会社合併の登記

(吸収合併による変更登記)

X株式会社がY株式会社を吸収合併。
Y株式会社は株券不発行。

登録免許税→基本的に(へ)、増資を伴わない場合はただの変更登記なので(ツ)。

(へ)→増加資本金額の1.5/1000。財務省令で定める消滅会社の資本金額を超える部分は7/1000。3万円未満の場合は3万円。

登記の事由　　　吸収合併による変更(へ)
登記すべき事項　平成○年○月○日東京都○区○町○丁目○番○号Y株式会社を合併
　　　　　　　　同日次のとおり変更
　　　　　　　　　発行済株式の総数　5000株
　　　　　　　　　資本金の額　　　　金1億5000万円
課税標準金額　　金5000万円。ただし、内金1000万円は消滅会社の合併直前の資本金の
額として財務省令で定めるものを超過する部分である。
登録免許税 　　金13万円(4000万円×1.5/1000＋1000万円×7/1000)
添付書類　　　吸収合併契約書　　　　　　　　　1通
　　　　　　　株主総会議事録　　　　　　　　　1通
　　　　　　　公告したことを証する書面　　　　2通
　　　　　　　異議を述べた債権者はいない
　　　　　　　吸収合併消滅会社の登記事項証明書　添付省略
　　　　　　　(会社法人等番号　1234-56-789012)
　　　　　　　吸収合併消滅会社の株主総会議事録　1通
　　　　　　　吸収合併消滅会社で公告及び催告をしたことを証する書面　2通
　　　　　　　異議を述べた債権者はいない
　　　　　　　資本金の額の計上に関する証明書　1通
　　　　　　　登録免許税施行規則第12条第5項の規定に関する証明書　1通
　　　　　　　委任状　　　　　　　　　　　　　1通

(消滅会社の登記事項証明書)

会社法人等番号を提供したとき→添付省略できる。
消滅会社と存続会社の本店の登記所が同じ→添付不要。

(吸収合併による解散登記)

存続会社の代表者が消滅会社を代表して申請する。

添付書類→一切不要。

登記の事由　　　吸収合併による解散(レ)
登記すべき事項　平成○年○月○日東京都○区○町○丁目○番○号X株式会社に合併し解散
登録免許税 　　金3万円

(新設合併の登記)

(新設合併による設立登記)

登録免許税は(ホ)→資本金額の1.5/1000。消滅会社の資本金額を超える部分は7/1000。3万円未満の場合は3万円。

登記の事由　　　平成○年○月○日新設合併の手続終了(ホ)
登記すべき事項
　　　　　　　　商号　X株式会社
　　　　　　　　本店　東京都○区○町○丁目○番○号
　　　　　　　　公告をする方法　官報に掲載してする
　　　　　　　　会社成立の年月日　平成○年○月○日
　　　　　　　　目的　1　雑貨の販売
　　　　　　　　　　　2　前号に付帯する一切の業務
　　　　　　　　発行可能株式総数　5000株
　　　　　　　　発行済株式の総数　　1000株
　　　　　　　　資本金の額　金5000万円
　　　　　　　　株式の譲渡制限に関する規定
　　　　　　　　　当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する
　　　　　　　　役員に関する事項
　　　　　　　　　取締役　A
　　　　　　　　　取締役　B
　　　　　　　　　取締役　C
　　　　　　　　　○市○町○丁目○番○号
　　　　　　　　　代表取締役　A
　　　　　　　　　監査役　D
　　　　　　　　取締役会設置会社
　　　　　　　　監査役設置会社
　　　　　　　　登記記録に関する事項
　　　　　　　　　東京都○区○町○丁目○番○号Y株式会社と東京都○区○町○丁目○番○号Z株式会社の合併により設立
課税標準金額　　金5000万円。ただし、内金1000万円は消滅会社の合併直前の資本金の額として財務省令で定めるものを超過する部分である。
登録免許税 　　 金13万円(4000万円×1.5/1000＋1000万円×7/1000)
添付書類　　　　新設合併契約書　　　　　　1通
　　　　　　　　定款　　　　　　　　　　　1通
　　　　　　　　設立時取締役が設立時代表取締役を選定したことを証する書面　1通
　　　　　　　　設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書　○通　　　　　　　
　　　　　　　　本人確認証明書　　　　　　○通
　　　　　　　　新設合併消滅会社の登記事項証明書　添付省略
　　　　　　　　(会社法人等番号　1234-56-789012)
　　　　　　　　新設合併消滅会社の株主総会議事録　2通
　　　　　　　　公告及び催告をしたことを証する書面　4通
　　　　　　　　異議を述べた債権者はいない
　　　　　　　　資本金の額の計上に関する証明書　1通
　　　　　　　　登録免許税施行規則第12条第3項の規定に関する証明書　1通
　　　　　　　　委任状　　　　　　　　　　　　1通

定款→公証人の認証は不要。

設立時取締役・代表取締役の就任承諾書の印鑑証明書→不要。

(新設合併による解散登記、Y社)

設立会社の代表者が消滅会社を代表して申請する。

添付書類→一切不要。

登記の事由　新設合併による解散(レ)
登記すべき事項　東京都○区○町○丁目○番○号Z株式会社に合併して東京都○区○町○丁目○番○号X株式会社を設立し解散
登録免許税 金3万円

会社分割の登記

(吸収分割による変更登記)

(承継会社、X株式会社)

登録免許税の区分は(チ)→増加資本金額の7/1000。3万円未満だと3万円。資本金額が変化しない場合は(ツ)。

登記の事由　　　吸収分割による変更(チ)
登記すべき事項　平成○年○月○日東京都○区○町○丁目○番○号Y株式会社から分割
　　　　　　　　同日次のとおり変更
　　　　　　　　発行済株式の総数　5000株
　　　　　　　　資本金の額　　　　金1億円
課税標準金額　　金1000万円
登録免許税　　　金7万円
添付書類　　　　吸収分割契約書　1通
　　　　　　　　株主総会議事録　1通
　　　　　　　　公告及び催告をしたことを証する書面　2通
　　　　　　　　異議を述べた債権者はいない
　　　　　　　　吸収分割会社の登記事項証明書　添付省略
　　　　　　　　(会社法人等番号　1234-56-789012)
　　　　　　　　吸収分割会社の株主総会議事録　1通
　　　　　　　　吸収分割会社で公告及び催告をしたことを証する書面　2通
　　　　　　　　異議を述べた債権者はいない
　　　　　　　　資本金の額の計上に関する証明書　1通
　　　　　　　　委任状　1通
　　　　　
(分割会社)

登記の事由　　　吸収分割による変更(ツ)
登記すべき事項　平成○年○月○日東京都○区○町○丁目○番○号X株式会社に分割
登録免許税　　　金3万円　
添付書類　　　　印鑑証明書　1通
　　　　　　　　委任状　1通

印鑑証明書→分割会社と承継会社の本店の登記所が違って経由申請するときに必要。作成後3か月以内の分割会社の代表者のもの。

(新設分割の登記)

(設立会社による設立登記)

登録免許税の区分は(ト)→資本金額の7/1000。3万円未満だと3万円。

定款→公証人の認証は不要。

設立時取締役または設立時代表取締役の就任承諾書の印鑑証明書必要。

登記の事由　　　平成○年○月○日新設分割の手続終了(ト)
登記すべき事項
　　　　　　　　商号　X株式会社
　　　　　　　　本店　東京都○区○町○丁目○番○号
　　　　　　　　公告をする方法　官報に掲載してする
　　　　　　　　会社成立の年月日　平成○年○月○日
　　　　　　　　目的　1　雑貨の販売
　　　　　　　　　　　2　前号に付帯する一切の業務
　　　　　　　　発行可能株式総数　5000株
　　　　　　　　発行済株式の総数　　1000株
　　　　　　　　資本金の額　金5000万円
　　　　　　　　株式の譲渡制限に関する規定
　　　　　　　　　当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する
　　　　　　　　役員に関する事項
　　　　　　　　　取締役　A
　　　　　　　　　取締役　B
　　　　　　　　　取締役　C
　　　　　　　　　○市○町○丁目○番○号
　　　　　　　　　代表取締役　A
　　　　　　　　　監査役　D
　　　　　　　　取締役会設置会社
　　　　　　　　監査役設置会社
　　　　　　　　登記記録に関する事項
　　　　　　　　　東京都○区○町○丁目○番○号Y株式会社から分割により設立
課税標準金額　　金5000万円
登録免許税　　　金35万円
添付書類　　　　新設分割計画書　1通
　　　　　　　　定款　1通
　　　　　　　　設立時取締役が設立時代表取締役を選定したことを証する書面　1通
　　　　　　　　設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書　○通
　　　　　　　　本人確認証明書　○通　　　　　　　
　　　　　　　　新設分割会社の登記事項証明書　添付省略　　　　　　　　
　　　　　　　　(会社法人等番号　1234-56-789012)
　　　　　　　　公告及び催告をしたことを証する書面　2通
　　　　　　　　異議を述べた債権者はいない
　　　　　　　　新設分割会社の株主総会議事録　1通
　　　　　　　　印鑑証明書　1通　　　　　　　　
　　　　　　　　資本金の額の計上に関する証明書　1通
　　　　　　　　委任状　1通

(分割会社による変更登記)

印鑑証明書→分割会社と承継会社の本店の登記所が違って経由申請するときに必要。作成後3か月以内の分割会社の代表者のもの。

登記の事由　　　新設分割による変更(ツ)
登記すべき事項　東京都○区○町○丁目○番○号X株式会社に分割
登録免許税　　　金3万円　
添付書類　　　　印鑑証明書　1通
　　　　　　　　委任状　1通

(事業譲渡における免責の登記)

会社分割の承継会社や設立会社の変更・設立登記と同時申請できる。

登記の事由　　　商号の譲渡人の債務に関する免責(ツ)
登記すべき事項　商号の譲渡人の債務に関する免責
　　　　　　　　　当会社は平成○年○月○日商号の譲渡を受けたが、譲渡会社であるX株式会社の債務について責に任じない。
登録免許税　金3万円
添付書類　譲渡人の承諾書　1通
　　　　　委任状　1通

組織変更の登記

(組織変更)

(組織変更で合同会社を設立する登記)

(設立登記)

登記の事由　組織変更による設立(ホ)
登記すべき事項

　　　商号　X合同会社
　　　本店　東京都○区○町○丁目○番○号
　　　公告をする方法　官報に掲載してする
　　　会社成立の年月日　平成○年○月○日
　　　目的　1　雑貨の販売
　　　　　　2　前号に付帯する一切の業務
　　　資本金の額　金1000万円
　　　社員に関する事項
　　　　業務執行社員　Y株式会社
　　　　業務執行社員　A
　　　　○市○町○丁目○番○号
　　　　職務執行者　　B
　　　登記記録に関する事項
　　　　平成○年○月○日X株式会社を組織変更し設立
課税標準金額　金1000万円
登録免許税 金3万円
添付書類　定款　　　　　　　　　　　　　　　　1通
　　　　　組織変更計画書　　　　　　　　　　　1通
　　　　　総株主の同意書　　　　　　　　　　　1通
　　　　　公告及び催告をしたことを証する書面　2通
　　　　　異議を述べた債権者はいない
　　　　　X株式会社の登記事項証明書　添付省略
　　　　　(会社法人等番号　1234-56-789012)
　　　　　X株式会社の取締役会議事録　　　　　 1通
　　　　　職務執行者の就任承諾書　　　　　　　1通
　　　　　登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書　1通
　　　　　委任状　　　　　　　　　　　　　　　1通

合名会社や合資会社を設立する場合の登録免許税→金6万円(ロ)。

法人が代表社員になる場合の添付書類

1.登記事項証明書。組織変更する会社と法人の登記所が同じ場合は不要。
2.職務執行者の選任書面(取締役会議事録など)。
3.職務執行者の就任承諾書。

登記事項証明書→会社法人等番号があれば省略できる。

資本金計上書面→変更前の株式会社の登記記録で分かるので不要。

(株式会社の解散登記)

申請人→組織変更後の持分会社の代表者。

添付書類→一切不要。

登記の事由　組織変更による解散(レ)
登記すべき事項　
平成○年○月○日東京都○区○町○丁目○番○号X合同会社に組織変更し解散
登録免許税 金3万円

(組織変更で株式会社を設立する登記)

(設立登記)

登記の事由　組織変更による設立(ホ)
登記すべき事項

　　　商号　X株式会社
　　　本店　東京都○区○町○丁目○番○号
　　　公告をする方法　官報に掲載してする
　　　会社成立の年月日　平成○年○月○日
　　　目的　1　雑貨の販売
　　　　　　2　前号に付帯する一切の業務
　　　発行可能株式総数　5000株
　　　発行済株式の総数　　1000株
　　　資本金の額　金1000万円
　　　株式の譲渡制限に関する規定
　　　　当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する
　　　役員に関する事項
　　　　取締役　A
　　　　取締役　B
　　　　取締役　C
　　　　○市○町○丁目○番○号
　　　　代表取締役　A
　　　　監査役　D
　　　取締役会設置会社
　　　監査役設置会社
　　　登記記録に関する事項
　　　　平成○年○月○日X合同会社を組織変更し設立
課税標準金額　金1000万円
登録免許税 金3万円
添付書類　定款　　　　　　　　　　　　　　　　1通
　　　　　組織変更計画書　　　　　　　　　　　1通
　　　　　総社員の同意書　　　　　　　　　　　1通
　　　　　公告及び催告をしたことを証する書面　2通
　　　　　異議を述べた債権者はいない
　　　　　就任承諾書　　　　　　　　　　　　　1通
　　　　　本人確認証明書　　　　　　　　　　　1通
　　　　　登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書　1通
　　　　　委任状　　　　　　　　　　　　　　　1通

定款→公証人の認証は不要。

代表取締役の選定書面→組織変更計画書に定款規定事項として代表取締役の氏名を記載。総社員の同意がある場合は不要。

設立時取締役・代表取締役の就任承諾書の印鑑証明書→不要。

合名・合資会社から株式会社に組織変更した場合→資本金計上書面を添付する。合同から株式の場合は不要。

(合同会社の解散登記)

申請人→組織変更後の株式会社の代表者。

添付書類→一切不要。

登記の事由　組織変更による解散(レ)
登記すべき事項　
平成○年○月○日東京都○区○町○丁目○番○号X株式会社に組織変更し解散
登録免許税 金3万円

株式交換と株式移転の登記

(株式交換の登記)

(親会社)

株式交換した旨が登記されるわけではない。

登録免許税の区分は(ニ)→増加資本金額の7/1000。3万円未満の場合は3万円。

登記の事由　　　株式交換(ニ)
登記すべき事項　平成○年○月○日次のとおり変更
　　　　　　　　　発行済株式の総数　6000株
　　　　　　　　　資本金の額　　　　金1億円
課税標準金額　　金1000万円
登録免許税 　　 金7万円
添付書類　　　　株式交換契約書　1通
　　　　　　　　株主総会議事録　1通
　　　　　　　　株式交換完全子会社の登記事項証明書　添付省略　　　　　　　　
　　　　　　　　(会社法人等番号　1234-56-789012)
　　　　　　　　株式交換完全子会社の株主総会議事録　1通
　　　　　　　　資本金の額の計上に関する証明書　1通
　　　　　　　　委任状　1通

(子会社)

印鑑証明書→親会社と子会社の本店の登記所が違って経由申請するときに必要。作成後3か月以内の子会社の代表者のもの。

登記の事由　　　株式交換による変更(ツ)
登記すべき事項　平成○年○月○日株式交換契約新株予約権消滅
登録免許税　　　金3万円　
添付書類　　　　印鑑証明書　1通
　　　　　　　　委任状　1通

(株式移転の登記)

(親会社による設立登記)

登録免許税の区分は(イ)→資本金額の7/1000。15万円未満の場合は15万円。

定款は公証人の認証不要。

設立時取締役または設立時代表取締役の就任承諾書の印鑑証明書必要。

登記の事由　　　平成○年○月○日株式移転の手続終了(イ)
登記すべき事項
　　　　　　　　商号　X株式会社
　　　　　　　　本店　東京都○区○町○丁目○番○号
　　　　　　　　公告をする方法　官報に掲載してする
　　　　　　　　会社成立の年月日　平成○年○月○日
　　　　　　　　目的　1　雑貨の販売
　　　　　　　　　　　2　前号に付帯する一切の業務
　　　　　　　　発行可能株式総数　5000株
　　　　　　　　発行済株式の総数　　1000株
　　　　　　　　資本金の額　金5000万円
　　　　　　　　株式の譲渡制限に関する規定
　　　　　　　　　当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する
　　　　　　　　役員に関する事項
　　　　　　　　　取締役　A
　　　　　　　　　取締役　B
　　　　　　　　　取締役　C
　　　　　　　　　○市○町○丁目○番○号
　　　　　　　　　代表取締役　A
　　　　　　　　　監査役　D
　　　　　　　　新株予約権に関する事項
　　　　　　　　　新株予約権の名称　第1回新株予約権
　　　　　　　　　新株予約権の数　　100個
　　　　　　　　　新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
　　　　　　　　　　普通株式　5000株
　　　　　　　　　募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込みを要しないとする旨
　　　　　　　　　無償
　　　　　　　　取締役会設置会社
　　　　　　　　監査役設置会社
　　　　　　　　登記記録に関する事項　設立
課税標準金額　　金5000万円
登録免許税　　　金35万円
添付書類　　　　株式移転計画書　1通
　　　　　　　　定款　1通
　　　　　　　　株主総会議事録　1通
　　　　　　　　設立時取締役が設立時代表取締役を選定したことを証する書面　1通
　　　　　　　　設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書　○通
　　　　　　　　本人確認証明書　○通
　　　　　　　　資本金の額の計上に関する証明書　1通
　　　　　　　　株式移転完全子会社の登記事項証明書　添付省略　　　　　　　　
　　　　　　　　(会社法人等番号　1234-56-789012)
　　　　　　　　印鑑証明書　1通　　　　　　　　
　　　　　　　　委任状　1通

(子会社による変更登記)

登記の事由　株式移転(ツ)
登記すべき事項　株式移転計画新株予約権消滅
登録免許税　　　金3万円　
添付書類　　　　印鑑証明書　1通
　　　　　　　　委任状　1通

印鑑証明書→親会社と子会社の本店の登記所が違って経由申請するときに必要。作成後3か月以内の子会社の代表者のもの

株式移転計画新株予約権がない場合→子会社では登記不要。株主が親会社に変わるだけ。

特例有限会社の登記

（特例有限会社の役員）

取締役と監査役の氏名・住所が登記事項。代表取締役は代表権のない取締役がいる場合のみ、氏名だけ登記する。

監査役設置会社である旨と会計限定規定は登記事項ではない。

(代表取締役の氏名の抹消登記)

(代表権のない取締役が辞任した場合)

登記の事由　　　代表取締役の氏名抹消(カ)
登記すべき事項　平成○年○月○日会社を代表しない取締役の不存在により代表取締役Aの氏名抹消
登録免許税　金3万円(もしくは1万円)
添付書類　株主総会議事録　1通
　　　　　委任状　1通

(互選規定を廃止して代表権を付与した場合)

登記の事由　　　取締役の変更(カ)
　　　　　　　　代表取締役の氏名抹消(カ)
登記すべき事項　平成○年○月○日取締役A辞任
　　　　　　　　同日取締役が1名となったため代表取締役Aの氏名抹消
登録免許税　金3万円(もしくは1万円)
添付書類　辞任届　1通
　　　　　委任状　1通

（特例有限会社が商号変更して通常の株式会社へ移行したことによる設立登記）

（設立登記）

登録免許税は(ホ)→資本金額の1.5/1000。消滅・変更会社の合併・組織変更直前の資本金額を超える部分は7/1000。3万円未満の場合は3万円。

日付は商号変更の決議日。

取締役・監査役の就任年月日→当機関が職権で記録。記載不要。

変更後の定款を添付。公証人の認証は不要。

登記の事由　　　平成○年○月○日商号変更による設立(ホ)
登記すべき事項
　　　　　　　　商号　X株式会社
　　　　　　　　本店　東京都○区○町○丁目○番○号
　　　　　　　　公告をする方法　官報に掲載してする
　　　　　　　　会社成立の年月日　平成○年○月○日
　　　　　　　　目的　1　雑貨の販売
　　　　　　　　　　　2　前号に付帯する一切の業務
　　　　　　　　発行可能株式総数　5000株
　　　　　　　　発行済株式の総数　　1000株
　　　　　　　　資本金の額　金5000万円
　　　　　　　　株式の譲渡制限に関する規定
　　　　　　　　　当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する
　　　　　　　　役員に関する事項
　　　　　　　　　取締役　A
　　　　　　　　　取締役　B
　　　　　　　　　取締役　C
　　　　　　　　　○市○町○丁目○番○号
　　　　　　　　　代表取締役　A
　　　　　　　　　監査役　D
　　　　　　　　取締役会設置会社
　　　　　　　　監査役設置会社
　　　　　　　　登記記録に関する事項
　　　　　　　　　平成○年○月○日有限会社Xを商号変更し、移行したことにより設立
課税標準金額　　金5000万円。ただし、内金1000万円は商号変更直前の資本金の額として財務省令で定めるものを超過する部分である。
登録免許税 　　 金13万円(4000万円×1.5/1000＋1000万円×7/1000)
添付書類　　　　定款　1通
　　　　　　　　株主総会議事録　1通
　　　　　　　　取締役及び監査役の就任承諾書　○通
　　　　　　　　代表取締役の就任承諾書　1通
　　　　　　　　本人確認証明書　○通
　　　　　　　　印鑑証明書　○通
　　　　　　　　委任状　1通

(解散登記)

添付書類→一切不要。

登記の事由　　　商号変更による解散(レ)
登記すべき事項　平成○年○月○日東京都○区○町○丁目○番○号X株式会社に商号変更し、移行したことにより解散　
登録免許税 　　金3万円

解散、清算結了、継続の登記

(解散、清算人の登記)

株主総会で解散決議をした場合→平成○年○月○日株主総会の決議により解散。

定款の解散事由が発生した場合→平成○年○月○日定款所定の解散事由の発生により解散。

存続期間の満了で解散した場合→平成○年○月○日存続期間の満了により解散。登記事項なので解散の証明書はいらない。日付は満了日の翌日。

解散登記→登記官が監査役以外を職権で抹消(商業登記規則72条1項)。

(最初の清算人登記で必要な書面)

(清算人)

清算人の登記では、必ず定款を添付する。

1.法定清算人→定款。
2.定款で定めた者→定款、清算人の就任承諾書。
3.株主総会で選任→定款、株主総会議事録、清算人の就任承諾書。
4.裁判所が選任→定款、裁判所の選任決定書。

(商業登記法73条)

1.清算人の登記の申請書には、定款を添付しなければならない。
2.会社法第478条第1項第二号 又は第三号に掲げる者が清算人となつた場合の清算人の登
記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
3.裁判所が選任した者が清算人となつた場合の清算人の登記の申請書には、その選任及び会社法第928条第1項第二号 に掲げる事項を証する書面を添付しなければならない。

(代表清算人)

1.法定代表清算人→書面不要。

2.清算人会のない会社、清算人の中から選定した場合

定款で定めた→定款。
株主総会決議で定めた→株主総会議事録。
定款に基づく互選で定めた→定款、互選証明書、就任承諾書。

3.清算人会がある会社→清算人会議事録、就任承諾書。

4.裁判所が選任→登記事項(代表清算人の氏名・住所)を証する書面。

解散登記では代表清算人の資格証明書が必要。ただし解散登記と同時申請で法定清算人と法定代表清算人が就任する場合は、清算人登記の書面が資格証明書の代わりになる(商業登記法71条3項)。

(商業登記法71条3項)

代表清算人の申請に係る解散の登記の申請書には、その資格を証する書面を添付しなければならない。ただし、当該代表清算人が会社法第478条第1項第一号 の規定により清算株式会社の清算人となつたもの（同法第483条第4項 に規定する場合にあつては、同項 の規定により清算株式会社の代表清算人となつたもの）であるときは、この限りでない。

(会社法478条1項)

次に掲げる者は、清算株式会社の清算人となる。

一 取締役（次号又は第3号に掲げる者がある場合を除く。）
二 定款で定める者
三 株主総会の決議によって選任された者

(会社法483条4項)

第478条第1項第1号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。

登記の事由　解散(レ)
　　　　　　平成○年○月○日清算人及び代表清算人選任(四)(イ)(金9000円)
登記すべき事項　平成○年○月○日株主総会の決議により解散
　　　　　　　　清算人　A
　　　　　　　　○市○町○丁目○番○号
　　　　　　　　代表清算人　A
登録免許税 金3万9000円
添付書類　定款　　　　　　　　　　1通
　　　　　株主総会議事録　　　　　1通(解散と清算人選任を証明)
　　　　　就任承諾書　　　　　　　1通
　　　　　委任状　　　　　　　　　1通

(清算結了の登記)

登記の事由　清算結了(四)(ハ)(金2000円)
登記すべき事項　平成○年○月○日清算結了
登録免許税 金2000円
添付書類　決算報告の承認があったことを証する書面　　　　　1通
　　　　　委任状　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1通

決算報告の承認があったことを証する書面→株主総会議事録と決算報告書。

(債権者保護手続)

手続きは必要だけど書面は添付不要。
清算人就任日から保護手続きのための2か月を経過していない場合→清算結了登記は受理されない。

(継続の登記)

特別決議で継続できる。

継続可能な解散事由

1.存続期間の満了。
2.解散事由の発生。
3.株主総会決議(清算結了時まで)。
4.休眠会社のみなし解散(みなし解散時から3年以内)。

登記の事由　会社継続(ソ)
　　　　　　取締役及び代表取締役の変更(カ)
登記すべき事項　平成○年○月○日会社を継続
　　　　　　　　同日次の者就任
　　　　　　　　　取締役　A
○市○町○丁目○番○号
　　　　　　　　　代表取締役　A
登録免許税 金6万円(もしくは金4万円)
添付書類　株主総会議事録　　　　　1通
　　　　　就任承諾書　　　　　　　1通
　　　　　印鑑証明書　　　　　　　1通
　　　　　委任状　　　　　　　　　1通

株式会社の設立登記

(発起設立)

登記の事由　平成○年○月○日発起設立の手続終了(イ)
登記すべき事項
　　　商号　株式会社X
　　　本店　東京都○区○町○丁目○番○号
　　　公告をする方法　官報に掲載してする
　　　目的　1　雑貨の販売
　　　　　　2　食品の販売
　　　　　　3　前各号に附帯する一切の業務
　　　発行可能株式総数　1万株
　　　発行済株式の総数　1000株
　　　資本金の額　金1000万円
　　　株式の譲渡制限に関する規定
　　　　　当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない
　　　役員に関する事項
　　　　取締役　A
　　　　取締役　B
　　　　取締役　C
　　　　○市○町○丁目○番○号
　　　　代表取締役　A
　　　　監査役　D
　　　取締役会設置会社
　　　監査役設置会社
　　　登記記録に関する事項　設立
課税標準金額　金1000万円
登録免許税　　金15万円
添付書類　
　定款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1通
　発起人の過半数の同意を証する書面　　　　　　1通

　発起人全員の同意を証する書面　　　　　　　　1通
　発起人の議決権の過半数の一致を証する書面　　1通
　設立時代表取締役を選定したことを証する書面　1通
就任承諾書　　　　　　　　　　　　　　　　　　5通
本人確認証明書　　　　　　　　　　　　　　　　3通
印鑑証明書　　　　　　　　　　　　　　　　　　1通
払込みがあったことを証する書面　　　　　　　　1通
委任状　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1通

発起人の過半数→本店の所在場所、株主名簿管理人設置などを決定。
発起人全員の同意→発起人が割当を受ける設立時発行株式数や、発行可能株式数の定め・変更をした場合。
発起人の議決権の過半数→定款で定めた場合を除き、設立時取締役等を選任したとき。

(募集設立の場合)

払込みがあったことを証する書面→「払込金保管証明書　1通」と記載。

(募集設立のみ必要な書類)
設立時募集株式の引受申込を証する書面、もしくは総数引受契約を証する書面。
創立総会議事録と種類創立総会議事録。

(検査役の調査)

(必要な場合)

検査役の調査報告書と附属書類。
検査役の報告に関する裁判があった場合は謄本。

(不要な場合)

設立時取締役・監査役の調査報告書と附属書類。
現物出資財産等＝市場価格ある有価証券。市場価格≧有価証券のとき→有価証券の市場価格証明書。
現物出資財産等について弁護士等の証明あるとき→弁護士等の証明を記載した書面と附属書類。

設立時の出資財産が金銭のみの場合→資本金計上書面は不要。