解散、清算結了、継続の登記

(解散、清算人の登記)

株主総会で解散決議をした場合→平成○年○月○日株主総会の決議により解散。

定款の解散事由が発生した場合→平成○年○月○日定款所定の解散事由の発生により解散。

存続期間の満了で解散した場合→平成○年○月○日存続期間の満了により解散。登記事項なので解散の証明書はいらない。日付は満了日の翌日。

解散登記→登記官が監査役以外を職権で抹消(商業登記規則72条1項)。

(最初の清算人登記で必要な書面)

(清算人)

清算人の登記では、必ず定款を添付する。

1.法定清算人→定款。
2.定款で定めた者→定款、清算人の就任承諾書。
3.株主総会で選任→定款、株主総会議事録、清算人の就任承諾書。
4.裁判所が選任→定款、裁判所の選任決定書。

(商業登記法73条)

1.清算人の登記の申請書には、定款を添付しなければならない。
2.会社法第478条第1項第二号 又は第三号に掲げる者が清算人となつた場合の清算人の登
記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
3.裁判所が選任した者が清算人となつた場合の清算人の登記の申請書には、その選任及び会社法第928条第1項第二号 に掲げる事項を証する書面を添付しなければならない。

(代表清算人)

1.法定代表清算人→書面不要。

2.清算人会のない会社、清算人の中から選定した場合

定款で定めた→定款。
株主総会決議で定めた→株主総会議事録。
定款に基づく互選で定めた→定款、互選証明書、就任承諾書。

3.清算人会がある会社→清算人会議事録、就任承諾書。

4.裁判所が選任→登記事項(代表清算人の氏名・住所)を証する書面。

解散登記では代表清算人の資格証明書が必要。ただし解散登記と同時申請で法定清算人と法定代表清算人が就任する場合は、清算人登記の書面が資格証明書の代わりになる(商業登記法71条3項)。

(商業登記法71条3項)

代表清算人の申請に係る解散の登記の申請書には、その資格を証する書面を添付しなければならない。ただし、当該代表清算人が会社法第478条第1項第一号 の規定により清算株式会社の清算人となつたもの（同法第483条第4項 に規定する場合にあつては、同項 の規定により清算株式会社の代表清算人となつたもの）であるときは、この限りでない。

(会社法478条1項)

次に掲げる者は、清算株式会社の清算人となる。

一 取締役（次号又は第3号に掲げる者がある場合を除く。）
二 定款で定める者
三 株主総会の決議によって選任された者

(会社法483条4項)

第478条第1項第1号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。

登記の事由　解散(レ)
　　　　　　平成○年○月○日清算人及び代表清算人選任(四)(イ)(金9000円)
登記すべき事項　平成○年○月○日株主総会の決議により解散
　　　　　　　　清算人　A
　　　　　　　　○市○町○丁目○番○号
　　　　　　　　代表清算人　A
登録免許税 金3万9000円
添付書類　定款　　　　　　　　　　1通
　　　　　株主総会議事録　　　　　1通(解散と清算人選任を証明)
　　　　　就任承諾書　　　　　　　1通
　　　　　委任状　　　　　　　　　1通

(清算結了の登記)

登記の事由　清算結了(四)(ハ)(金2000円)
登記すべき事項　平成○年○月○日清算結了
登録免許税 金2000円
添付書類　決算報告の承認があったことを証する書面　　　　　1通
　　　　　委任状　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1通

決算報告の承認があったことを証する書面→株主総会議事録と決算報告書。

(債権者保護手続)

手続きは必要だけど書面は添付不要。
清算人就任日から保護手続きのための2か月を経過していない場合→清算結了登記は受理されない。

(継続の登記)

特別決議で継続できる。

継続可能な解散事由

1.存続期間の満了。
2.解散事由の発生。
3.株主総会決議(清算結了時まで)。
4.休眠会社のみなし解散(みなし解散時から3年以内)。

登記の事由　会社継続(ソ)
　　　　　　取締役及び代表取締役の変更(カ)
登記すべき事項　平成○年○月○日会社を継続
　　　　　　　　同日次の者就任
　　　　　　　　　取締役　A
○市○町○丁目○番○号
　　　　　　　　　代表取締役　A
登録免許税 金6万円(もしくは金4万円)
添付書類　株主総会議事録　　　　　1通
　　　　　就任承諾書　　　　　　　1通
　　　　　印鑑証明書　　　　　　　1通
　　　　　委任状　　　　　　　　　1通